对迪拜RWA（Real-World Assets，现实世界资产）牌照申请条件的关心。迪拜在虚拟资产监管方面确实走在前列，主要由迪拜虚拟资产监管局（VARA） 和 迪拜金融服务管理局（DFSA） 两大机构负责相关牌照的发放与监管

RWA与ARVA的定义

在迪拜的监管框架中，RWA通常被称为资产锚定虚拟资产（ARVA） 。它指的是任何与现实世界资产价值相关联的虚拟资产，具体包括：

任何金融工具、计划或安排中的权益      

物理和/或有形资产

无形资产、权利或权益

不包括：

虚拟资产本身

仅以数字形式存在的项目

一、VARA 对 RWA 的主要监管要求

在迪拜（不包括DIFC），VARA 将资产锚定虚拟资产（ARVA）的发行归类为 Category 1 VA Issuance（最高监管类别） 。这意味着其监管要求非常严格：

强制牌照要求：发行人必须获得VARA的VA发行许可证。

发行前审批：每项ARVA在发行前都需要获得VARA的单独批准。

储备资产要求：

必须持有足额储备资产，以覆盖ARVA所代表的权利和价值。

储备资产需由持牌托管人保管，且必须与VASP的自有资产严格分离。

储备资产不得被再质押或设置产权负担。

信息披露要求：

白皮书披露：在向公众提供虚拟资产之前，必须发布详尽的白皮书，内容包括发行人信息、虚拟资产详情、权利与义务、底层技术等，对于ARVA还有额外的特定披露要求。

持续披露：至少每月在其网站上以清晰、准确和透明的方式披露流通中的ARVA数量和价值、储备资产的价值和构成等。

资本要求：获许可发行ARVA的VASP应始终保持实收资本至少等于 150万阿联酋迪拉姆或储备资产过去24个月平均市值的2%（取两者中较高者）。

赎回机制：必须允许持有者以AED或白皮书中披露的其他形式等值赎回，并在合理时限内免费处理赎回请求。

审计与报告：必须指定独立的第三方审计师，并每6个月对流通中的ARVA及储备资产进行独立审计，高级管理层需及时向VARA提交审计准确性证明。

合规与风险治理：发行人还需同时遵守《公司规则手册》、《合规与风险管理规则手册》、《技术与信息规则手册》以及《市场行为规则手册》等多部核心规则手册的要求。

二、DFSA 监管沙盒与 RWA

DFSA 于 2025年3月17日 发布了 《代币化监管沙盒指南》 ，为从事代币化相关活动的企业（包括RWA）提供了一条创新的合规路径，即 创新测试许可（ITL Tokenisation Cohort） 。

沙盒适用对象：

发行、交易、持有或结算代币化投资（如股票、债券、伊斯兰债券和集合投资基金单位）的公司。

希望扩展到代币化相关活动的现有DFSA授权企业。

对适用法律和监管要求有深刻理解的公司。

请注意：此沙盒通常不包括纯加密货币（Crypto Tokens）和法币稳定币（Fiat Crypto Tokens）业务。

沙盒主要优势：

阶段性监管豁免：在6-12个月的测试期内，可在资本金、审慎风控义务等方面获得一定豁免，降低早期合规成本。

在真实环境中测试：允许企业在受控的监管环境中测试其创新的金融产品和服务。

清晰的转正路径：测试期结束后，成功的项目可申请完整的DFSA牌照。

申请流程（分阶段）：

第一阶段（表达意向）：在指定的窗口期（如2025年3月17日至4月24日）内提交意向表，DFSA进行初步评估。

第二阶段（创新测试许可）：通过初评后，申请并完成授权流程以加入ITL Tokenisation Cohort计划。

三、如何选择与申请建议

如果你的业务：涉及广泛的虚拟资产活动，尤其发行和交易与实物资产锚定的代币（ARVA），且希望面向迪拜全境（不包括DIFC）开展业务，那么VARA的牌照可能是必要条件。

如果你的业务：更侧重于传统金融资产的代币化（如证券、债券），并计划在DIFC内运营，希望有一个低成本试错和快速验证商业模式的过程，那么DFSA的监管沙盒可能是一个不错的起点。

通用申请建议：

明确业务范围与监管辖区：首先确定你的业务性质和目标运营地，从而明确应向VARA还是DFSA申请。

寻求专业法律与合规支持：迪拜的虚拟资产监管框架复杂且细致，强烈建议聘请熟悉当地监管环境的专业律师或合规顾问。

准备详尽的材料：

商业计划书：清晰阐述业务模式、目标市场、技术方案等。

合规手册：包括反洗钱（AML）、反恐怖融资（CFT）、了解你的客户（KYC）政策等。

技术方案：系统安全、网络安全、托管安排等详细信息。

财务信息：证明能满足资本要求。

公司治理结构：股东、董事、高管信息。 

关注申请时机：特别是对于DFSA的沙盒，要注意其申请窗口期并非长期开放。

理解持续义务：获得许可只是开始，之后需严格遵守持续披露、审计、报告等监管要求