美国 RIA 牌照介绍

一、RIA 牌照概述

RIA 牌照的全称是 Registered Investment Advisor，即美国注册投资顾问牌照。它是受美国证券交易委员会（SEC）或州证券部门监管的，专业从事投资咨询业务的公司及个人需要申请的牌照。在美国，只有获得 RIA 牌照的机构或个人才有资格向投资人提供证券类产品的投资分析建议，并定期提供投资报告。也只有获得该资质的机构才可以收取相应的管理费，并对客户承担委托责任。

需要注意的是，不是只有美国的机构才有资格申请 RIA 牌照。根据 SEC 的规定，企业主营业务地址在国外的机构也可以在 SEC 注册申请，但境外投资顾问如果要向美国客户提供投资建议，就 “必须” 向 SEC 申请注册 RIA 牌照。

二、监管核心

RIA 主要受到 1940 年《投资顾问法》监管，该法案监管的核心是强调 RIA 的受托责任，即 RIA 始终要将投资人利益置于自身利益之上。在该法案要求下，RIA 需要对其报酬、利益冲突等情况进行充分的信息披露，任何名义的利益输送都属于违法行为。

三、证券投资建议范畴

证券投资建议的范畴在美国颇为广泛，囊括整个证券市场的资产管理、账户管理与理财服务行为。资产池中既包括股票、债权、共同基金、商品期货等常见有价证券，对冲基金管理、理财规划服务等也被界定为证券投资业务，从业人员需要持 RIA 牌照。此外，虽然在很多地方人们认为数字货币不属于证券类，但 SEC 明确表示：ICO 产生的数字货币属于证券，因此发行过程需要按照证券法来监管。而比特币不是 ICO 产生的，因此比特币不属于证券，不在 SEC 监管范围内。但是数字货币的 ETF，属于 SEC 的监管范畴。目前 SEC 要求所有 ICO 都要注册，走证券类通证发行（Security Token Offerring，STO）的过程，遵循现有的证券法规。如果不按照 SEC 要求走合法 STO，SEC 将采取严厉的执法打击 。

四、申请时间

一般来说，申请美国 RIA 牌照整体时间在 3 个月左右，其中注册美国公司一般办理时间在 15 个工作日左右；向 SEC 提交申请后，SEC 通常在提交申请的 45 天内进行审核和批准或否决；当州监管机构审查申请时，可能需要 30 - 45 天，有时还需要更长时间才能批准或否决 。也有部分资料显示申请时间在 5 周左右，具体时长会因申请过程中各种因素而有所不同。

五、申请要求

（一）公司注册相关

注册美国公司：RIA 要求必须以公司为主体，因此在申请 RIA 牌照前需要在美国注册一家公司。公司名称没有特殊限制，只要确保没有重名即可，一般名称之后冠以 CORP（CORPORATION）、LTD（LIMITED）、INC（INCORPORATED）、CO（COMPANY）或 LLC 等字样。不同的州所要求的注册资本不同，一般为 50,000 美金，不需要验资到位。同时，需要提供当地的注册地址。

董事和股东资料：如果是新成立的公司，需要提供所有董事和股东的有效身份证明文件，如护照或驾驶执照复印件。如果申请者已经拥有一家公司，则需要提交公司注册证明、营业执照以及联邦税号（EIN）等相关文件，以及董事和股东的有效身份证明文件 。

公司及董事的良好记录：公司不能有任何的不良的商业记录；公司董事不能有任何的犯罪记录或者个人的不良记录。

（二）人员资质相关

考试要求：在完成线上申请的同时，需要通过 Series 65/66 考试获取资质。其中，65 系列考试时长 180 分钟，考试内容包括各类职业道德、经济学知识、各类投资工具和投资分析等，72% 正确率即可通过，执照终身有效、无需接受后续继续教育。66 系列考试时长 150 分钟，75% 以上正确率可通过，该考试只对已通过 7 系列考试（General Securities Representative）的候选人开放。美国大部分州也可以免除 Series 65 考试，如果该机构的管理人持有注册金融分析师（CFA）或个人理财专家（PFS）等金融牌照 。

员工资质：公司必须聘用至少一名合资格的持牌金融理财投资顾问成为公司牌照的员工，或由公司高管通过考试，申请成为 SEC 的个人 RIA 牌照。

（三）资产管理规模要求

申请机构必须拥有管理 2500 万美元以上的资产规模，拥有 2500 万到 1 亿资产管理规模的公司可以与美国州证券部门注册，超过 1 亿资产规模的公司需与 SEC 注册。

（四）其他要求

申请者要向 SEC 递交多项运营报告，例如公司的产品说明书、客户服务合同、公司正常及操作流程、私隐条例、AML（反洗钱）、了解客户文档、市场推广文案规范、商业架构等等。SEC 需要申请者证明其有足够的资质合乎规范地运营管理业务与交易 。

六、申请流程

（一）注册美国公司

按照上述公司注册要求，选择合适的州完成公司注册流程，获取公司注册证明、营业执照以及联邦税号（EIN）等文件。

（二）在 IAPD 系统注册账户

以公司名义在投资顾问公共披露系统（Investment Adviser Public Disclosure，IAPD）注册账户。该系统除用于申请注册外，也用于 RIA 后续的合规自查和信息披露。

（三）填写 ADV 表格

在 IAPD 系统中在线填写 ADV 表格并提交。ADV 表格包括两个部分：

第一部分：需要提供公司股东、联系人、过往被处罚记录等信息。

第二部分：分为两个小部分，需要提供申请人展业、潜在客户、利益冲突以及需要补充的相关个人信息。ADV 表格内容较多，平均需要 9 个小时来填写 。

（四）通过 Series 65/66 考试

根据自身情况选择参加 Series 65 考试，或者若已通过 7 系列考试，则可选择参加 Series 66 考试，以获取相应资质。

（五）提交申请及等待审批

完成上述步骤后，向 SEC 或州证券部门提交 RIA 牌照申请，并缴纳相应的申请费用。等待监管机构审核申请材料，期间可能需要根据监管机构要求补充或澄清相关信息。

（六）年度审查与合规报告

年度审查：获得 RIA 牌照后，公司需遵守年度审查的要求，以保持牌照的有效性。这包括每年对公司的财务状况、运营情况进行全面审查，以及确保在每年 3 月之前完成牌照的年审，避免牌照进入异常状态。

合规报告：注册金融行业管理委员会的 WebCRD/IARD 系统需要填写牌照的申请报告、SEC 的问卷报告、代理申请的声明以及合规报告等其他资料 。